Warunkowa Umowa sprzedaży udziałów
w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

 

 

 

zawarta pomiędzy:

 

 

 

1. [__________], zam. w [___], legitymującym się [___]

 

zwanym dalej „Sprzedającym”,

 

a

 

2. Spółką „[_______]”sp. z o.o., z siedzibą w [____], wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców KRS pod numerem [____], reprezentowaną przez:

 

Pana [____] – jako Prezesa Spółki oraz Panią [____] – jako Vice-Prezesa Spółki upoważnionych do łącznej reprezentacji

 

zwaną dalej „Kupującym”,

 

 

 

§ 1

 

Oświadczenia i zapewnienia Sprzedającego

 

1.      Sprzedający oświadcza, że jest wspólnikiem spółki „[___]” Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy KRS pod nr KRS [____].

 

2.      Sprzedający jest właścicielem [___] udziałów o wartości nominalnej PLN [___] każdy i łącznej wartości nominalnej PLN [___] w spółce opisanej w pkt. 1.

 

3.      Sprzedający oświadcza, że Zgromadzenie Wspólników spółki „[____]” sp. z o.o., które odbyło się w dniu [____], udzieliło zgodnie z § [__] umowy spółki zgodę na zbycie udziałów. Uchwała stanowi załącznik nr 1 do niniejszej umowy.

 

4. Sprzedający oświadcza, że wkłady na udziały, których jest właścicielem, zostały wniesione w całości. Sprzedający nie jest zobowiązany do dokonania dopłat w stosunku do zbywanych udziałów, a na zbywanych udziałach nie ciążą zobowiązania z tytułu innych świadczeń należnych spółce.

 

5. Sprzedający oświadcza, że zbywane przez niego udziały nie są zastawione, ani obciążone w jakikolwiek sposób na rzecz osób trzecich.

 

 

 

 

 

 

 

§ 2

 

Oświadczenia Kupującego

 

1. Kupujący oświadcza, iż za zgodą Sprzedającego dokonał analizy stanu prawnego i sytuacji finansowej spółki „[___]” sp. z o.o.1

 

2. Kupujący oświadcza, iż otrzymał do analizy, o której mowa w pkt. 1 wszystkie żądane przez siebie dokumenty oraz wyjaśnienia.

 

3. Kupujący oświadcza, iż znana jest mu sytuacja finansowa i prawna spółki „[__]” sp. z o.o. i nie wnosi w tym zakresie zastrzeżeń.

 

 

 

§ 3.

 

Sprzedaż pod warunkiem

 

1.      Sprzedający sprzedaje Kupującemu [___] udziałów o wartości nominalnej PLN [__] każdy, a Kupujący udziały kupuje, pod warunkiem nieskorzystania z prawa pierwokupu udziałów przez pozostałych Wspólników spółki „[___] sp. z o.o.2

 

2.      Umowa pomiędzy Sprzedającym a Kupującym dochodzi do skutku z chwilą złożenia przez ostatniego ze wspólników rezygnacji z przysługującego mu prawa pierwokupu lub w razie braku pisemnej rezygnacji z chwilą upływu miesięcznego terminu od dnia wysłania przez Sprzedającego wspólnikom uwierzytelnionej kopii umowy.

 

3.      Sprzedający przedstawi Kupującemu dowody nadania listów poleconych zawierających uwierzytelnione kopie umowy w terminie 2 dni od ich nadania oraz poinformuje Kupującego o złożonych rezygnacjach z prawa pierwokupu.

 

§ 4

 

Cena i sposób płatności

 

1.      Cena sprzedaży udziałów wynosi PLN [____].

 

2.      Kupujący uiści cenę nabycia w terminie [__] dni od dnia skutecznego przejścia własności udziałów na jego rzecz, w drodze przelewu na rachunek bankowy Sprzedającego [_____].

 

 

 

§ 5

 

Zawiadomienie o przejściu własności udziałów

 

1. Sprzedający zobowiązuje się zawiadomić zarząd spółki „[____]” sp. z o.o. o przejściu udziałów ze „Sprzedającego” na „Kupującego”, przedkładając jeden egzemplarz niniejszej umowy.3

 

2. Na potwierdzenie nieziszczenia się warunku określonego § 3 Sprzedający przedłoży zarządowi spółki „[___]” sp. z o.o. dowody nadania do wszystkich pozostałych wspólników spółki listów zawierających kopię warunkowej umowy oraz rezygnacje ze skorzystania z prawa pierwokupu.

 

 

 

§ 6

 

Odpowiedzialność

 

W razie, gdyby którekolwiek z oświadczeń i zapewnień Sprzedającego, opisane w § 1 niniejszej umowy, okazało się: niezgodne z prawdą, nierzetelne lub pomijało fakty i okoliczności istotne dla Kupującego, Sprzedający naprawi poniesione przez Kupującego szkody, będące następstwem naruszeń oświadczeń i zapewnień Sprzedającego.

 

§ 7

 

Koszty

 

Koszty związane z zawarciem niniejszej umowy oraz podatek od czynności cywilnoprawnych obciążają Kupującego.

 

 

 

§ 8

 

Postanowienia końcowe

 

1. Do umowy stosuje się prawo polskie.

 

2. Ewentualne spory wynikłe z niniejszej umowy rozstrzygać będzie właściwy sąd we Wrocławiu.

 

3. Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach - po jednym dla każdej ze stron oraz dla spółki.

 

 

 

__________________       _________________

 

Kupujący                          Sprzedający

 

 

 

1 W interesie i Kupującego i Sprzedającego leży przeprowadzenie analizy spółki w zakresie oddającym obraz sytuacji majątkowej i prawnej Spółki. Pozwoli to na uniknięcie „niespodzianek” po nabyciu działów co do faktycznej kondycji spółki, a także może pomóc w ustaleniu ceny udziałów.

 

2 Umowy spółek często przewidują prawo pierwokupu udziałów przez pozostałych wspólników. Nie trzeba jednak w związku z tym zawierać dwóch odrębnych umów tj. przedwstępnej, a w razie nieskorzystania z praw pierwokupu przez uprawnionych –ostatecznej umowy. Rozwiązaniem jest zawarcie umowy sprzedaży udziałów pod warunkiem.

 

3 Zasadniczo dopiero od zawiadomienia zarządu spółki o przejściu własności udziałów, ich nabywca może korzystać z praw udziałowych. Dlatego też tak istotne jest dopełnienie tej formalności. Nie ma przy tym znaczenia, która strona umowy przyjmie na siebie ten obowiązek.